Bölünme

Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.
1-) Tam Bölünme;
Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
2-) Kısmi Bölünme;
Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
Bölünme;
1-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
2-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir. 

TAM BÖLÜNME
A) Tam Bölünen şirket

1) Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 adet asıl)
3) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
7) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 adet asıl).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (TTK-171).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
9) Alacaklılara çağrı ilanı
10) Dilekçe


B) Tam Bölünmeye katılan diğer şirketler
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 adet asıl)
3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
4) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
- Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (2 adet asıl)
- Deviralan şirketin, sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
8) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
11) Alacaklılara çağrı ilanı
12) Dilekçe


NOT:
a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana sözleşmesi bölünme planına eklenir.
b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.
d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.
e) BÖLÜNME NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI YAPILDIĞI için ayrıca sermaye azaltılması nedeniyle yapılması gereken alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.
g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.
ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;
-Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını
-Bölünme raporunu
-Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını
Ortaklarının incelemesine sunar.
i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.
m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.


KISMİ BÖLÜNME

A) Kısmi Bölünecek şirket
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 asıl)
3) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde tadil tasarısı (2 asıl)
4) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
6) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 asıl).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
7) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
8) Alacaklılara çağrı ilanı
9) Dilekçe

B) Kısmi Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı ( 1 asıl )

3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, (Sermaye maddesi örnek metin)

4) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu beyan (1 asıl)

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren  (1 asıl)

6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

- Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (1 asıl)

- Devralan şirketin, sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

10) Alacaklılara çağrı ilanı

11) 
Dilekçe