Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde
yapılır.
1-) Tam Bölünme;
Bir sermaye şirketi veya kooperatifin
tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal
varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla
sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen
sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin
veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi
şeklindeki bölünmedir.
2-) Kısmi Bölünme;
Bir sermaye şirketi veya kooperatifin
bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri,
hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri
üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya
kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya
şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya
kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki
bölünmedir.
Bölünme;
1-) Devreden şirketin ortaklarına,
bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları
veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
2-)
Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde,
mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa
oranların korunmadığı bölünmedir.
TAM BÖLÜNME
A) Tam
Bölünen şirket
A) Tam Bölünen şirket
1) Bölünme sözleşmesi veya planının
onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1
adet asıl)
3) Bölünme dışında kalan malvarlığının
olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup
korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve
kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu
olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı
bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz
konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
5) Bakanlık veya diğer resmi
kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun
görüş yazısı,
6) Denetime tabi şirketlerde denetçi
tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son
bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
7) Yönetim organları tarafından, ayrı
ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük
ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi
halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge
müdürlüğe verilir.
8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce
şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin
nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan
edildiği ticaret sicil gazetesi (TTK-171).
Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta
ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm
ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
9) Alacaklılara çağrı ilanı
10) Dilekçe
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 adet asıl)
3) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan
4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
7) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
9) Alacaklılara çağrı ilanı
10) Dilekçe
B) Tam Bölünmeye katılan diğer şirketler
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının
onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1
adet asıl)
3) Yeni kuruluş halinde kuruluş
belgeleri
4) Tam bölünen şirketin bölümlere
ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM
veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere
ilişkin raporu,
5) Bölünen şirketin bölünmeye konu
olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı
bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz
konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
6) Varsa sermaye artırımına ilişkin
belgeler,
- Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil
Metni (2 adet asıl)
- Deviralan şirketin, sermayesinin
tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,
iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna
ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime
tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
7) Bakanlık veya diğer resmi
kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun
görüş yazısı
8) Denetime tabi şirketlerde denetçi
tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son
bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9) Yönetim organları tarafından, ayrı
ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 asıl). Ancak YMM veya
SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun
düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından
onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce
şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin
nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan
edildiği sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi
Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi
halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge
müdürlüğe verilir.
11) Alacaklılara çağrı ilanı
12) Dilekçe
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 adet asıl)
3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
4) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
- Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (2 adet asıl)
- Deviralan şirketin, sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
8) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
9) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
11) Alacaklılara çağrı ilanı
12) Dilekçe
NOT:
a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana sözleşmesi
bölünme planına eklenir.
b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı
tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını
teminat altına almak zorundadır.
c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme
sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.
d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği
ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.
e) BÖLÜNME NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI YAPILDIĞI için ayrıca
sermaye azaltılması nedeniyle yapılması gereken alacaklılara çağrı ilanına
ilişkin hükümleri uygulanmaz.
f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının
haklarını koruyacak oranda artırılır.
g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun
ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve
tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk
Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.
ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından
iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun
gördüğü yerlerde;
-Bölünme sözleşmesini veya bölünme
planını
-Bölünme raporunu
-Son üç yılın finansal tabloları ile
faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını
Ortaklarının incelemesine sunar.
i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından
vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir
belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun
düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından
onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye
katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan
şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını
eş zamanlı olarak tescil ettirir.
m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından
devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak
tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin
kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden
şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana sözleşmesi bölünme planına eklenir.
b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.
d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.
e) BÖLÜNME NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI YAPILDIĞI için ayrıca sermaye azaltılması nedeniyle yapılması gereken alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.
g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.
ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;
-Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını
-Bölünme raporunu
-Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını
Ortaklarının incelemesine sunar.
i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.
m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.
KISMİ BÖLÜNME
A) Kısmi
Bölünecek şirket
1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul
kararının noter onaylı örneği (1 asıl)
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 asıl)
3) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması
yapılmasının söz konusu olduğu hallerde tadil tasarısı (2 asıl)
4) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının
şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı;
sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin
yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ya da denetime tabi şirketlerde
denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne
tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
6) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan
bölünme raporu (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin
hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden
vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir
belge müdürlüğe verilir.
7) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket
ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye
tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan
edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi
Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi
halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge
müdürlüğe verilir.
8) Alacaklılara çağrı ilanı
9) Dilekçe
2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (1 asıl)
3) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde tadil tasarısı (2 asıl)
4) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
6) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
7) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.
8) Alacaklılara çağrı ilanı
9) Dilekçe