Birleşme

NORMAL BİRLEŞME
1-Devrolunan Şirket
a) Birleşme sözleşmesinin devralan (Limited Şirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (Birer Adet Asıl)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (Limited Şirket / Anonim Şirket) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı Birleşme Sözleşmesi (1 adet asıl)
f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
g) Devrolan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet siciller ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMM raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
h) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
i) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan Birleşme Raporu (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
j) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi. (1 adet) Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
k) Dilekçe
l) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak RAPOR.
m) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben BEYAN 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben BEYAN 2  hazırlanmalıdır.

2- Devralan Şirket

a) Birleşme sözleşmesinin devralan (Limited Şirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (Birer Adet Asıl)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (Limited Şirket / Anonim Şirket) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı Birleşme Sözleşmesi (1 adet asıl)
f) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. (Tadil Tasarısı)
g) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.
h) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (SMMM raporu) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 asıl).
i) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren BEYAN ( 1asıl).
j) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
k) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
l) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan BİRLEŞME RAPORU (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı KOBİ RAPORU ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
m) ORTAKLARA ÇAĞRI İLANI (1 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi. (1 adet) Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
n) DİLEKÇE

Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması Halinde
1) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (2 asıl)

2) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir BEYANI (2 asıl). Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler.

3) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre, gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış ve işletmenin özvarlığının tespitine dair YMM veya SMMM Raporu (2 asıl).

4) Firma sahibi tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 2 adet asıl)

5) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan BİRLEŞME RAPORU (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı KOBİ RAPORU ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

6) DİLEKÇE


KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME;
UYARI:
— Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.
— Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.
Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.
Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.


TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER
1-) Devrolunan Şirket

a) Birleşme sözleşmesinin devralan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) ve devrolunan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl - 1 adet fotokopi) 
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (1 adet asıl)

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
h) DİLEKÇE

2-) Devralan Şirket
a) Birleşme sözleşmesinin devralan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) ve devrolunan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter) onaylı asıl- 1 adet fotokopi)  veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (1 adet asıl)
f) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. (TADİL TASARISI)
g) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)
h) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren BEYAN (1 asıl)
i) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)
j) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
k) DİLEKÇE

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

1-) Devrolunan Şirket
a) Birleşme sözleşmesinin devralan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) ve devrolunan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (1 adet asıl)
f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
g) Devrolan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet siciller ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMM raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
h) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
i) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi. (1 adet) Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
j) DİLEKÇE

2-) Devralan Şirket
a) Birleşme sözleşmesinin devralan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) ve devrolunan (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter) onaylı asıl- 1 adet fotokopi)  veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)  Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (LİMİTED ŞİRKET / ANONİM ŞİRKET) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (1 adet asıl)
f) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. (TADİL TASARISI)
g) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)
h) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren BEYAN (1 asıl)
i) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)
j) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
k) DİLEKÇE