NORMAL BİRLEŞME
1-Devrolunan Şirket
a) Birleşme
sözleşmesinin devralan (Limited Şirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin
kararların noter onaylı örnekleri (Birer Adet Asıl)
b) Hazır
Bulunanlar Listesi (1 adet asıl) Tek pay
sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin
hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten
katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla
toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde
düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem
Kararı (Limited Şirket / Anonim Şirket) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca
imzalı Birleşme Sözleşmesi (1 adet asıl)
f) Denetime
tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu
tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
g) Devrolan
şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının, alacaklıların
alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet
devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet siciller ile benzeri
sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun
değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMM raporu; denetime tabi
şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (Raporu hazırlayan
müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
h) Bakanlık
veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde,
bu izin veya uygun görüş yazısı.
i) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim
organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan Birleşme Raporu (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,
küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten
vazgeçebilirler.
j) Ortaklara çağrı ilanı (1
asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan
inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi. (1 adet)
Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm
ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme
hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
k) Dilekçe
l) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması
halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına
ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak RAPOR.
m) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet
sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve
bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili
sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket
yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben BEYAN 1 ekinde,
beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi
verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili
müdürlüklere hitaben BEYAN 2 hazırlanmalıdır.
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl) Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (Limited Şirket / Anonim Şirket) (1 adet noter tasdikli)
2- Devralan Şirket
a) Birleşme sözleşmesinin devralan (Limited Şirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (Birer Adet Asıl)
b) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl) Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
c) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.
d) Gündem Kararı (Limited Şirket / Anonim Şirket) (1 adet noter tasdikli)
e) Taraflarca imzalı Birleşme Sözleşmesi (1 adet asıl)
f) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. (Tadil Tasarısı)
g) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.
h) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (SMMM raporu) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 asıl).
i) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren BEYAN ( 1asıl).
j) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
k) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
l) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan BİRLEŞME RAPORU (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı KOBİ RAPORU ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
m) ORTAKLARA ÇAĞRI İLANI (1 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi. (1 adet) Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
n) DİLEKÇE
Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması Halinde
1) Taraflarca imzalı BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (2 asıl)
2) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak
özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir BEYANI (2 asıl). Beyanda yer alan
malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller
ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler.
3) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari
işletmenin devamlılığı esasına göre, gerçeğe uygun değerlerini, işletme
değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde
hazırlanmış ve işletmenin özvarlığının tespitine dair YMM veya SMMM Raporu (2
asıl).
4) Firma sahibi tarafından onaylanmış son bilanço ve
gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 2 adet asıl)
5) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları
tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan BİRLEŞME RAPORU (2 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı KOBİ RAPORU ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,
küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten
vazgeçebilirler.
6) DİLEKÇE